En el marco del Programa Consejer@s de EJE&CON, el pasado 18 de noviembre tuvo lugar la 9ª Píldora Formativa del Programa Consejer@s enmarcada bajo la colaboración con PwC a fin de compartir con los consejeros y futuros consejeros conocimientos de valor, para acceder y mantenerse con éxito en un Consejo de Administración del siglo XXI.

Esta sesión, titulada «EL ROL DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN», nos aproximamos al rol del Secretario del Consejo, posición imprescindible dentro de cualquier empresa, el cual garantiza que los procedimientos emprendidos por el Consejo sean correctos y de acuerdo con ley y norma, operando por el buen gobierno y ajustando las prácticas del Consejo de Administración al Código unificado de buen gobierno o al Código de buenas prácticas para sociedades cotizadas de la CNMV.

Acompañados de Rafael Manchado, director de PwC Tax & Legal, Marta Colomina, Managing Director Marketing, RSC y Fundación PwC y Lorea García, secretaria del Consejo de Zardoya Otis; durante la sesión se fue matizando el rol que ha tenido y tiene actualmente el Secretario del Consejo de Administración.

En concreto, se abordaron los siguientes aspectos:

  • El Secretario es ése gran desconocido, cuando en realidad es el orquestador del Consejo de Administración y guardián del buen Gobierno Corporativo. A tal objeto, debe de formar un tándem con el Presidente del Consejo de Administración y ser una persona cercana y accesible para consejeros y directivos.
  • Puede haber dos opciones: el Secretario consejero y el Secretario no consejero, aunque habitualmente es no consejero.
  • A lo largo de los años las funciones del Secretario del Consejo se han ido ampliando y han ganado importancia. El gran cambio se produce en 2014 cuando se introduce en la Ley de Sociedades de Capital el régimen legal que determina la forma de nombramiento y funciones del Secretario del Consejo en sociedades cotizadas.
  • El Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas recomienda que el Secretario, al igual que cualquier consejero, pueda expresar claramente su oposición cuando considere que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social, dejando constancia de ello en acta.

Todas las sociedades cotizadas y muchas no cotizadas de un tamaño relevante tienen una norma interna que es el reglamento del Consejo de Administración donde está regulada la figura del Secretario del Consejo.

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